加工委託契約の受託者が提示した契約不適合責任の内容を、交渉により加重した事例

事案の概要

すしネタ用サーモンを製造販売しているＡ社は、加工委託先となるベトナム法人Ｂ社と取引を始めるに当たり基本契約書を交わすことになり、Ｂ社から書式を提示されました。Ａ社は自分に不利な条項がないか、Ｂ社が提示した契約内容のチェックを当事務所に依頼されました。

解決までの流れ

Ｂ社の書式は当然のことながら、Ｂ社に有利になるように書かれていました。中でも目を引いたのが、契約不適合責任の内容でした。そこでは、Ｂ社の加工製品に品質不良があった場合にＢ社に故意があったときには責任を負いますが、過失があったに過ぎないときには両当事者が協議して対応するという条項になっていました。

Ａ社からすると、Ｂ社に過失があっても責任を問えないことは不合理です。そこで交渉の末、Ｂ社が努力を尽くしても品質不良が発生した場合には、両者が協議して是正措置を定めるという内容に変更させ、事実上、過失責任を認めさせることができました。

コメント

相手方から提示された契約書式では、どうしても相手方に有利に書かれています。その場合、相手方案を無条件に受け入れるのではなく、自社から見た不利益の程度に応じてできる限りこれを回避する必要があります。これだけはどうしても受け入れられないという条件はどこまでも自社が不利益を被らないように変更を申し入れるべきです。